双赢APP-珠海白发实业股份有限公司关于签定《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议之《补充协议》暨相关买卖的布告

  股票代码:600325 股票简称:白发股份布告编号:2018-059

  珠海白发实业股份有限公司

  关于签定《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议之《补充协议》暨相关买卖的布告

  本公司及董事局整体成员确保布告内容的实在、精确和完好,对布告的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带责任。

  ● 买卖内容:鉴于保管事宜的相关条件和布景现已发生了改变,经各方友爱洽谈,公司及公司全资子公司珠海白发、珠海华欣出资发展有限公司、控股子公司海润公司就改变《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议等事宜签定《补充协议》,对原保管协议中约好的商标使用费、工程办理费、出售办理费进行调整。

  ● 本次相关买卖现已公司第九届董事局第五十三次会议审议经过,相关董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉逃避表决。

  ● 本次相关买卖未构成严重财物重组

  ● 本次相关买卖需提交公司股东大会审议。

  一、相关买卖概述

  经公司第八届董事局第九十四次会议及2016年第2次暂时股东大会审议经过,公司与珠海市海润房地产开发有限公司(以下简称“海润公司”)就“白发城建世界海岸花园项目”(现名“白发城建四季半岛项目”)的保管事宜签定了《白发城建世界海岸花园项目保管协议》(以下简称“《原协议一》”);一起就该项意图工程及营销保管事宜,公司、公司全资子公司珠海白发房地产开发有限公司(以下简称“珠海白发”)与海润公司签定了《白发城建世界海岸花园项目工程及营销委保办理合同》(以下简称“《原协议二》”)。海润公司将白发城建世界海岸花园项意图建造、开发、出售等作业托付给白发股份,并按项目居处部分出售金额的5.5%向珠海白发或由其指定的部属子公司付出保管费用。其间商标使用费为1%,工程办理费为3%,营销办理费为1.5%。商标使用期限为项目存续期间;工程保管期限至项目竣工检验及结算完结停止;营销保管期限为项目物业出售结束且完结结算付出并付出出售办理费停止。详细内容详见公司于2016年4月12日、2016年5月7日、2016年8月18日在上海证券买卖所网站及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发表的布告(布告编号:2016-034、2016-042、2016-063)。

  为进一步处理同业竞赛问题,经公司第九届董事局第四十二次会议及2018年第十次暂时股东大会审议经过,公司全资子公司珠海华亿出资有限公司(以下简称“珠海华亿”)与珠海十字门城建有限公司(海润公司的母公司,以下简称“十字门城建”)、珠海十字门中心商务区建造控股有限公司(十字门城建的母公司,本公司相关方,以下简称“十字门控股”)签署了《增资协议》,公司向十字门城建增资351,498.00万元,增资完结后公司持有十字门城建50%股权,十字门城建及海润公司归入公司兼并报表,成为公司的控股子公司,白发城建世界海岸花园项目以公司为主导进行开发建造。详细内容详见公司于2018年12月14日、2018年12月25日在上海证券买卖所网站及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发表的布告(布告编号:2018-149、2018-157)。

  鉴于原保管事宜的相关条件和布景现已发生了改变,经各方友爱洽谈,公司及公司全资子公司珠海白发、珠海华欣出资发展有限公司、控股子公司海润公司就改变《原协议一》、《原协议二》的相关条款等事宜签定《补充协议》,对原保管协议中约好的商标使用费、工程办理费、出售办理费进行调整。

  鉴于公司与十字门城建另一股东十字门控股(持有十字门城建50%股权)为同一操控下的相关方,十字门城建、海润公司为公司与相关方十字门控股一起出资的公司,本次签署《补充协议》事宜构成相关买卖。

  本次签署《补充协议》事宜现已公司于2019年6月5日举行的第九届董事局第五十三次会议审议经过,相关董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉逃避表决。本次买卖需要提交公司股东大会审议。

  二、相关方及相关方介绍

  (一)珠海十字门中心商务区建造控股有限公司

  1、建立日期:2009年5月。

  2、注册资本:人民币111,037.61万元。

  3、法定代表人:郭桂钦。

  4、居处:珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794(会集工作区)。

  5、运营范围:珠海十字门中心商务区基础建造、项目开发建造及房地产开发、物业租借、旅游服务、餐饮服务、商业服务、房地产出售。

  6、最近一年财务状况(经审计,母公司口径):到2018年12月31日,珠海十字门中心商务区建造控股有限公司总财物为2,815,168.62万元,净财物1,471,563.18万元;2018年度完成运营收入150,680.99万元,净利润19,077.18万元。

  7、股东信息及持股份额:珠海白发城市运营出资控股有限公司持有珠海十字门中心商务区建造控股有限公司94.6%的股份,珠海铧创出资办理有限公司持有珠海十字门中心商务区建造控股有限公司5.4%的股份。

  (二)珠海十字门城建有限公司

  1、建立日期:2010年9月3日。

  2、注册资本:人民币2,000万。

  3、法定代表人:雷霆。

  4、居处地:珠海市横琴新区荣澳道153号4栋双赢APP-珠海白发实业股份有限公司关于签定《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议之《补充协议》暨相关买卖的布告二层B1单元。

  5、运营范围:十字门中心商务区市政工程项意图建造,房地产开发。

  6、最近一年财务数据(经审计,母公司口径):截止2018年12月31日,十字门城建的总财物为492,944.16万元,净财物为492,900.16万元;2018年度运营收入为44.00万元,净利润为-369.96万元。

  7、股东:十字门控股持有其50%的股权,公司全资子公司珠海华亿持有其50%股权。本公司控股子公司。

  (三)珠海市海润房地产开发有限公司

  1、建立日期:2007年12月

  2、法定代表人:雷霆

  3、注册资本:人民币10,000万元

  4、居处地:珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号

  5、运营范围:房地产开发运营(详细按珠建房[2007]103号);物业办理(获得资质证后方可运营)。

  6、最近一年财务数据:截止2018年12月31日,海润公司总财物为3,221,993,082.67元,净财物为2,278,406,697.25元;2018年度运营收入为2,255,055.72元,净利润为-12,697,798.74元。上述财务数据现已审计。

  7、股权结构:公司控股子公司珠海十字门城建有限公司持有其55%股权,珠海城市建造集团有限公司持有其45%股权。

  (四)珠海白发房地产开发有限公司

  1、建立日期:2007年9月

  2、法定代表人:赖小航

  3、注册资本:人民币1,000万元

  4、居处地:广东省珠海市横琴新区横琴金融工业服务基地18号楼1-I

  5、运营范围:房地产开发(凭资质证书运营);五金交电、建筑材料、化工原料(不含风险化学品及易制毒化学品)的批发、零售。

  6、最近一年财务数据(经审计,母公司口径):截止2018年12月31日,珠海白发总财物为8,344,202,354.74元,净财物为-106,824,061.74元;2018年度运营收入为5,658,372.47元,净利润为4,564,552.65元。

  7、股东:公司持有其100%股权。

  (五)珠海华亿出资有限公司

  1、建立日期:2012年9月

  2、法定代表人:赖小航

  3、注册资本:人民币280,600万元

  4、居处地:珠海市兴盛路155号新建厂房(研制中心)503室

  5、运营范围:房地产出资、房地产开发运营。

  6、最近一年财务数据:截止2018年12月31日,珠海华亿总财物为4,333,008,740.7元,净财物为1,788,410,755.34元;2018年度运营收入为1,461,311.31元,净利润为-2,268,472.69元。上述财务数据现已审计。

  7、股东:公司持有其100%股权。

  三、补充协议主要内容

  甲方:珠海市海润房地产开发有限公司

  乙方:珠海白发实业股份有限公司

  丙方:珠海白发房地产开发有限公司

  丁方:珠海华欣出资发展有限公司

  一、本协议收效后,《原协议一》、《原协议二》持续有用且应按约实行(若本协议对《原协议一》、《原协议二》条款作出改变的,应按照改变后的条款持续实行)。

  二、本协议收效后,丙方于《原协议二》项下的权利义务由丁方享有并承当,甲方、乙方、丁方对此无异议。

  三、本协议收效后,甲方将无需向乙方付出《原协议一》第三条中约好的“商标使用费”(即项目居处部分实践出售金额的1%)。

  四、本协议收效后,甲方、丁方无需实行《原协议一》、《原协议二》中针对“营销办理费”(即项目居处部分实践出售(预售)回款金额的1.5%)约好的各项权利义务,相关事宜由甲方与第三方公司另行签定合同约好,并由甲方付出相关费用。但《原协议二》第三条中约好的“工程办理费”(即项目居处部分实践出售(预售)回款金额的3%)、“营销办理费”(即项目居处部分实践出售(预售)回款金额的1.5%),甲方应向丙方付出至2018年12月31日(按截止至2018年12月31日的项目居处部分实践出售(预售)回款金额为基数核算)。

  五、本协议收效后,《原协议二》中第3.1.1项修改为:

  “甲方就丙方所供给的工程及相关专业办理服务付出工程办理费,规范为项目居处部分实践出售(预售)回款金额的2%。”

  (补白:本条所指的“丙方”即本协议“丁方”,本条所述的“工程办理费”应按2019年1月1日起的项目居处部分实践出售(预售)回款金额为基数双赢APP-珠海白发实业股份有限公司关于签定《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议之《补充协议》暨相关买卖的布告核算)。

 臭鳜鱼 四、相关买卖的意图以及本次相关买卖对上市公司的影响

  鉴于十字门城建及海润公司现已成为公司并表范围内的控股子公司,白发城建世界海岸花园项目以公司为主导进行开发建造,因而项目保管的条件和布景现已发生了改变;调整后的定价规范参阅了房地产开发、建造职业的市场价格水平,价格公允,未危害公司利益,也未危害股东特别是中小股东的权益。

  五、独立董事定见

  依据我国证监会有关规则,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述相关买卖进行了事前认可,并发表定见如下:

  1、本次签署《补充协议》是根据白发城建世界海岸花园项目(现名“白发城建四季半岛项目”)项目公司珠海市海润房地产开发有限公司现已归入公司兼并报表,成为公司的控股子公司。该项目以公司为主导进行开发建造,原保管协议签署的条件和布景现已发生改变。调整后的定价规范参阅了房地产开发、建造职业的市场价格水平,价格公允,未危害公司利益,也未危害股东特别是中小股东的权益,契合公司及整体股东的利益。

  2、本次相关买卖揭露、公正、公正,决策程序契合相关法令、法规的要求,契合《公司章程》和本公司《相关买卖办理制度》的规则,相关董事均逃避表决,表决程序合法有用。

  六、备检文件目录

  1、第九届董事局第五十三次会双赢APP-珠海白发实业股份有限公司关于签定《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及隶属协议之《补充协议》暨相关买卖的布告议抉择;

  2、经独立董事签字承认的事前定见及独立定见;

  3、《白发城建世界海岸花园项目保管协议》及《工程及营销委保办理合同》之《补充协议》。

  特此布告。

  珠海白发实业股份有限公司董事局

  二〇一九年六月六日

(责任编辑:DF386)

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